ATTI LEGISLATIVI O REGOLAMENTARI

DECRETO LEGISLATIVO 29 novembre 2010, n. 224.

(Gazzetta Ufficiale n. 300 del 24 dicembre 2010)

 

Disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 4 agosto 2008, n. 142 (71), recante attuazione della Direttiva n. 2006/68/CE che modifica la Direttiva n. 77/91/CEE relativamente alla costituzione delle società per azioni, nonchè alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale.

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(71) Ved. Boll. Lav. e Trib. 2008, pag. 2854; I.L.P. 2008, pag. 1913.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

...omissis...

EMANA

il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Modifiche al Codice civile

1. L'articolo 2343-ter è modificato come segue:

a) il comma 2 è sostituito dal seguente: "Fuori dai casi in cui è applicabile il comma 1, non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, comma 1, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:

a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;

b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre 6 mesi il conferimento e conforme ai princìpi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità.";

b) dopo il comma 4 è aggiunto il seguente: "Ai fini dell'applicazione del comma 2, lettera a), per la definizione di fair value si fa riferimento ai princìpi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.".

2. L'articolo 2343-quater è modificato nel modo seguente:

a) il comma 1 è sostituito dal seguente: "Gli amministratori verificano, nel termine di 30 giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo 2343-ter, comma 1, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del comma 2 dell'articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, nonchè i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b).";

b) il comma 2 è sostituito dal seguente: "Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al comma 1, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343.".

3. L'articolo 2357-ter, comma 2, è sostituito dal seguente: "Finchè le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall'articolo 2368, comma 3.".

4. L'articolo 2359-bis, comma 3, è sostituito dal seguente: "In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi 1 e 2 può eccedere la 5ª parte del capitale della società controllante qualora questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa controllate.".

5. L'articolo 2440 è sostituito dal seguente:

"Art. 2440 - Conferimenti di beni in natura e di crediti.

Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, commi 3 e 5, e 2343.

L'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo 2343-ter e 2343-quater.

Ai fini dell'applicazione dell'articolo 2343-ter, comma 1, rileva il periodo di negoziazione di 6 mesi precedenti la data alla quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6. Il conferimento è eseguito entro 60 giorni da tale data, ovvero entro 90 giorni qualora l'aumento sia deliberato da una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio.

Qualora trovi applicazione l'articolo 2343-ter, comma 2, il conferimento è eseguito, nel caso di cui alla lettera a), entro il termine dell'esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio, ovvero, nel caso di cui alla lettera b), entro 6 mesi dalla data cui si riferisce la valutazione.

La verifica prevista dall'articolo 2343-quater, comma 1, è eseguita dagli amministratori nel termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. La dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, comma 3, è allegata all'attestazione prevista dall'articolo 2444.

Qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, nel termine indicato al comma 5 uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori all'esito della verifica prevista dal comma 5 procedano ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 2.".

6. L'articolo 2440-bis è abrogato.

7. Al comma 6 dell'articolo 2441 le parole: "Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal Tribunale nell'ipotesi prevista dal comma 4 devono restare depositati nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l'assemblea e finchè questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione." sono sostituite dalle seguenti: "Il parere del collegio sindacale e, nell'ipotesi prevista dal comma 4, la relazione giurata dell'esperto designato dal Tribunale ovvero la documentazione indicata dall'articolo 2343-ter, comma 3, devono restare depositati nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l'assemblea e finchè questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione.".

8. All'articolo 2443 dopo il comma 3 è aggiunto il seguente: "Se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, comma 4, qualora essi decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell'articolo 2343-ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di 30 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all'articolo 2343-quater, comma 3. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo 2444 la dichiarazione prevista all'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d).".

Art. 2.

Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 132, comma 3, le parole: "Codice civile." sono sostituite dalle seguenti: "Codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis.".

2. L'articolo 172, comma 2, è sostituito dal seguente: "2. La disposizione prevista dal comma 1 non si applica se l'acquisto è operato sul mercato regolamentato secondo modalità diverse da quelle stabilite dalla Consob con regolamento, ma comunque idonee ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.".

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

Dato a Roma, addì 29 novembre 2010